Ettevõtte saneerimise kontseptsioon. Ettevõtte ümberkorraldamine

Me kõik leiame end vahel tööl muutuste perioodist. Need mõjutavad iga töötajat. Võite saada massilisi koondamisi ja kaotada töö. Mis on saneerimine? Kuidas see läheb? Milliseid võimalusi ja ohte see tavalisele spetsialistile kujutab? Selgitame välja.

Mis on saneerimine?

Igal organisatsioonil ja ettevõttel on teatud õigused ja kohustused. Need on ette nähtud omandiõiguse dokumentides. Kui nad otsustavad ettevõtte hävitada ja selle õigused teisele organisatsioonile üle anda, räägivad nad ümberkorraldamisest. Kõik muutub. Vajalik on kinnitada uus dokumentide pakett, mis puudutab omandiõigust, tegevuskorda, struktuuri ja personali. Mõistes, mis on ümberkorraldamine, peaksite mõistma, et õigused antakse üle nii täielikult kui ka osaliselt. Näiteks võib suure ettevõtte jagada mitmeks väikeseks ettevõtteks. Või vastupidi, luua mitmest organisatsioonist üks, mis tegeleb kogu kaupade tootmise ja müügi protsessiga. Reorganiseerimist on mitut tüüpi:

• ühinemine;
• ühinemine;
• eraldamine;
• muutumine;
• valik.

Need viiakse läbi oma nüanssidega ja mõjutavad töötajaid erinevalt. Räägime kõigist nendest vormidest, et teada saada, kuidas need inimesi mõjutavad.

Reorganiseerimise liigid

Esimese kutsusime ühinemiseks. See on protsess, mille käigus ühendatakse mitu organisatsiooni üheks. Samal ajal täidab uus üksus kõigi õigusi ja kohustusi. Kuid igas ettevõttes oli enne ühinemist dubleeritud struktuur (raamatupidamine, personal, tehniline personal jne). Uues ettevõttes pole nende teenuseid vanas mahus enam vaja. Sellest tulenevalt koondatakse osa spetsialiste. Sama ennustatakse anneksiooni läbiviimisel. See on siis, kui üks juriidiline isik hõlmab teist, kes võtab endale oma kohustused. Kui toimub jagunemine, luuakse ühest ettevõttest mitu ettevõtet. Samal ajal võtavad uued ettevõtted enda kanda osa vana ettevõtte kohustustest. Sel juhul liiguvad töötajad ka teisele tööle. Selle protsessiga kaasneb uute haldusasutuste loomine. See tähendab, et spetsialistide kogum. Kuigi kõik on individuaalne. Mõnikord koondatakse ebavajalikud töötajad.

Ümberkorraldamine – ümberkujundamine

Tegemist on keerulisema muudatusega ettevõtte tegevuses. Seda tehakse siis, kui on vaja laiendada kohustuste ulatust, vahetada omanikku jne. Sel juhul muutub ka nimi. Vahel mitmeks kirjaks. Samal ajal kinnitatakse uued omandiõiguse dokumendid. Lihttööline ei pruugi protsessist isegi teadlik olla. Tulemustest teatatakse talle alles siis, kui juhtkond otsustab, keda uude organisatsiooni tööle võtta ja keda koondada. Muide, ümberkorraldusi kasutatakse sageli soovimatutest inimestest vabanemiseks. Struktuuri muutmine toob kaasa spetsialistide koondamise. Muidugi tuleb neile pakkuda teist kohta. Kuid see ei juhtu alati. Kriisi ajal soovivad omanikud kulusid vähendada, jagades kohustused vähemate töötajate vahel.

Muutuste protsess

Saneerimismenetlus on lihtne. Kuid seda tuleks rangelt järgida. Kõigepealt tehakse otsus protsessi enda algatamiseks. See tuleb maksuteenistusele esitada kolme päeva jooksul. Pealegi teevad seda kõik, kes ümberkorraldamises osalevad. Lisaks peavad juriidilised isikud oma otsuse avalikustama. Need avaldatakse meedias, nimelt ajakirjas “Bulletin of State Registration”. Kuulutus esitatakse kaks korda ühekuulise vaheajaga. Seda jälgitakse rangelt. Teil peavad olema dokumendid, mis kinnitavad kuulutuse esitamise fakti. Lisaks peate teavitama võlausaldajaid eelseisvatest muudatustest. Iga ettevõte toimub eraldi. Võlausaldajate teavitamise fakt tuleb loomulikult ka maksuametile tõendada. Ettevõtet ei arvata registrist välja, kui ta ei esita kõiki nimetatud dokumente, mis kinnitavad protsessi kõigi etappide läbimist.

Protsessi peensused

Mõnel juhul muutub ümberkorralduse loomine keerulisemaks. Kui toimub suurettevõtete ühinemine, siis on vaja saada luba monopolivastaselt komiteelt. See punkt on tarbija kaitsmiseks kaasatud ümberkorraldamisprotsessi. Lõppude lõpuks püüavad mõned hoolimatud ettevõtjad turu monopoliseerimisega kasumit suurendada. Riik hoolitseb selle eest, et keegi selliseid eeliseid ei saaks. Lisaks peab iga protsessis osalev organisatsioon lõpetama kogu oma suhte pensionifondiga. Seda organisatsiooni hoiatatakse eelseisvate muudatuste eest ja talle esitatakse aruanded spetsiaalsel kujul. Alles pärast seda on võimalik registreerida uus juriidiline isik.

Kuidas ümberkorraldus töötajat ähvardab?

Tegelikkuses puudutavad muutused kõiki töötajaid. Näiteks asutuse ümberkorraldamine toob kaasa struktuurimuutuse. Võib lisanduda uusi kohustusi ja ametikohti ning teisi eemaldada. Kõik oleneb muudatuse eesmärgist. Loomulikult muutuvad mõned spetsialistid selles organisatsioonis ebavajalikuks. Nad kas kaotavad töö või õpivad ümber. Tööseadustiku järgi on kohustatud inimesi kirjalikult teavitama, et juhtkond (omanik) viib läbi ümberkorraldusi. Seda tehakse rangelt kahe kuu jooksul, mitte vähem. Seejärel tuleb uue struktuuri loomine ja personali arendamine. Inimesed täidavad kogu selle aja vanu ülesandeid. Teatud ajal pakutakse kõigile uut ametikohta. See võib erineda praegusest kohustuste ulatusest ja sisust.

See peab aga olema kooskõlas töötaja kogemuste ja haridusega. Kui isik ei nõustu, peab ta seda kirjalikult kinnitama. Vastasel juhul vallandatakse inimene uude organisatsiooni üleviimisega. Selleks tuleb kirjutada ka vastav avaldus. Personaliametnik koostab korralduse eelnõu, mille kinnitab juhataja. Väga sageli ei pane lihttöölised muutuste toimumist tähelegi. Need puudutavad ainult dokumente, funktsioonide muudatusi või lihtsalt ettevõtte nime. Seetõttu ei saa kõik aru, mis on ümberkorraldamine. Haldustöötajad seisavad selle probleemiga sagedamini silmitsi. Paberitöö korrektsus on nende peavalu. Riik ju hoolitseb selle eest, et seadust ei rikutaks. Ettevõtteid ja organisatsioone kontrollitakse erinevate nurkade alt, kõikides tegevusvaldkondades.

Ettevõtete ümberkorraldamine on turumajanduse lahutamatu atribuut. Saneerimise põhjused võivad olla väga erinevad – see on soov tuua ettevõte kriisist välja, optimeerida maksude tasumist või võimalus äri laiendada.

Saneerimisprotsess põhineb õigusjärglusel, s.o. tegevuse lõpetanud isik likvideeritakse ning tema õigused ja kohustused lähevad üle õigusjärglasele.

Ümberkorraldamiseks on kaks võimalust – see võib toimuda kas vabatahtlikult või sundkorras. Vabatahtlik ümberkorraldamine viiakse läbi LLC-s osalejate koosoleku või OJSC aktsionäride koosoleku otsusega. Kohustuslik - ainult juhtudel, mis on seadusega kehtestatud valitsusorganite otsusega või kohtus.

Reorganiseerimise põhivormid

Ümberkorraldamisel on 5 vormi.

Ühinemisel lõpetavad mitmed ettevõtted tegevuse ning nende asemele moodustub uus (A+B=C), millele läheb üle kogu vara ja kohustused. Ühinenud äriühingud lakkavad iseseisvalt eksisteerimast. Kui ühinemisettepanekut teinud äriühingute varade koguväärtus ületab 30 miljonit miinimumpalka, on esialgu vaja monopolivastaste võimude nõusolekut.

Seda tüüpi ümberkorraldamisel eristatakse majandusprotsesside eriklassi - M&A (ühinemised ja ülevõtmised). See tähistab globaalset suundumust varade konsolideerimisele maailmaturul. Omandamised erinevad ühinemisest selle poolest, et nende eesmärk on saavutada kontroll ettevõtte üle, omandades 30% aktsiakapitalist. Samas säilib omandatud ettevõtte majanduslik iseseisvus.

Ühinemine

Ühe ettevõtte ühinemisel teisega lõpetab omandatud ettevõte tegevuse (A+B=A). Ühinemist tuleks eristada ühinemisest, sest sel juhul kaotab iseseisvuse ainult üks ettevõtetest.

Eraldamine

Jagunemisel moodustatakse ühe ettevõtte asemel mitu (A=B+C).

Valik

Eraldamisel moodustatakse ühe organisatsiooni asemel üks või mitu uut (A = A + B) ja ümberkorraldatud organisatsioon ei lõpeta oma tegevust. Eraldusprotsessil on laialt levinud spin-off. Spin viitab tütarettevõtte eraldumisele emaettevõttest aktsiate emiteerimise tulemusena.

Teisendamine

Ümberkujundamise käigus muutub ainult organisatsiooniline ja juriidiline vorm. Selle tulemusena lõpetab vana organisatsioon oma tegevuse ning selle asemele tekib uus, millele lähevad üle kõik õigused ja kohustused (A=B).

Eraettevõtete tegevust reguleerivad normatiivdokumendid, mille eesmärk on luua sissetulekute kontrolli süsteem, mille alusel tehakse väljamakseid maksuametisse, pensionifondi ja sotsiaalkindlustusfondidesse. Samuti on õigusaktis ette nähtud võimalus ettevõtte ümberkorraldamiseks.

Eraettevõte on registreeritud ühes organisatsioonilises ja juriidilises vormis - piiratud vastutusega äriühing (LLC), avatud aktsiaselts (OJSC) või suletud aktsiaselts (CJSC). Kuid ettevõte ei ole kindel struktuur ja võib muuta tootmismahtu, tegevuste struktuuri – sel juhul on vajalikud organisatsioonilised ja muud muudatused.

Muutmise vajadus võib olla tingitud mitmest põhjusest. See võib olla ettevõtte kahjumlikkus. Võib juhtuda, et ärile pandud ülesanded on täidetud ning vajalik on volituste laiendamine, müügituru laiendamine ja partnerlussüsteemi täiustamine. Mõnikord ei vasta OPF enam seadusega nõutud vormingule. Üks võimalus probleemide lahendamiseks on ettevõtte ümberkorraldamine.

Selle mõiste all mõeldakse juriidilise isiku tegevuse lõpetamist, millega kaasneb üldine pärimine. Ümberkorraldamise tulemusena võib tekkida üks või mitu uut juriidilist isikut, kes on kohustatud suhetes, milles tegevuse lõpetanud juriidiline isik osales. Saneerimine võib olla alternatiiviks likvideerimisele, kui pankrotimenetluse läbiviimine ei ole majanduslikult otstarbekas ja põhivara on võimalik säilitada. Üleantavate õiguste ja kohustuste struktuur ja mahu suhe sõltub valitud saneerimise liigist.

Reorganiseerimise liigid

Ettevõtete ümberkorraldamist reguleerivad föderaalseadus nr 14-FZ "Otsitud vastutusega äriühingute kohta" ja föderaalseadus nr 208 FZ "Aktsiaseltside kohta". Seadusest tulenevalt on määratletud viis ümberkorraldamise liiki: ühinemine, ühinemine, jagunemine, eraldumine, ümberkujundamine.

Kui on vajadus luua juriidiline isik, mitme vana lõpetamisega, siis kasutatakse ühinemisvormi. Kui on vaja likvideerida vana juriidiline isik, kasutatakse vorme ja jaotusi. Saneerimine koos juriidilise isiku säilimisega – eraldamine. Vana juriidilise isiku lõpetamiseks ja uue loomiseks ilma põhjalike struktuurimuutusteta kasutatakse ümberkujundamist, sagedamini toimub kinnise aktsiaseltsi ümberkujundamine OÜ-ks.

Aktsiaseltside puhul võib olla ka teine ​​võimalus - muuta ettevõtte tüüpi. Menetlus viiakse läbi olukorras, kus kinnise aktsiaseltsi liikmete arv ületab seadusega kehtestatud piirmäära 50 inimest, kinnise aktsiaseltsi saab üle anda avatud aktsiaseltsiks, kui põhikapital võimaldab. .

Saneerimise kord määratakse seadusega. Saneerimisvõimaluse üks peamisi tingimusi on võlausaldajate, vastaspoolte ja maksuhaldurite ees vastutuse puudumise tõendamine. Seetõttu on saneerimise käigus moodustatud juriidiliste isikute pärimise küsimus võtmetähtsusega.

Ettevõtlustegevuse organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide ümberkorraldamine

Juriidilise isiku tegevuse võib lõpetada tema ümberkorraldamise (ühinemine, ühinemine, jagunemine, eraldumine, ümberkujundamine) tulemusena.

Ümberkorraldamine- see on juriidilise isiku lõppemine pärimisega (õiguste ja kohustuste üleminek ühelt isikult teisele), välja arvatud eraldumise juhud, kui juriidiline isik ei lõpeta oma tegevust.

Erinevalt juriidilise isiku likvideerimisest eeldab selle ümberkorraldamine varaliste õiguste ja kohustuste jätkumist, vara ja varakomplekside säilimist kas vähendatud (vähendatud) või suurendatud mahus. Ümberkorraldamine on alati õigusjärgluse, omandi ja muude õigustega seotud(kohustused) ühelt lõppenud (muudetud) õiguse subjektilt teisele, vastmoodutatud juriidilisele isikule. Ümberkorraldamise korral läheb sellele kuuluva vara omandiõigus üle teistele juriidilistele isikutele - ümberkorraldatud juriidilise isiku õigusjärglastele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 218 punkt 2).

Juriidilise isiku ümberkorraldamine võib toimuda vabatahtlikult või sundkorras.

Vabatahtlik ümberkorraldamine viiakse läbi kas juriidilise isiku asutajate (osaliste) või asutamisdokumentidega selleks volitatud juriidilise isiku organi otsusega. Ühinemisel osalevad äriühingud sõlmivad ühinemislepingu, milles määratakse kindlaks ühinemise kord ja tingimused, samuti iga aktsiaseltsi aktsiate uue ühingu aktsiateks konverteerimise kord. Vastloodud äriühingu põhikirja kinnitamine ja juhatuse (nõukogu) valimised viiakse läbi ühinemisel osalevate äriühingute aktsionäride ühisel üldkoosolekul.

Sunniviisiline ümberkorraldamine viiakse läbi volitatud riigiorganite otsusega või kohtu otsusega.

Seadusega kehtestatud juhtudel viiakse juriidilise isiku ümberkorraldamine jagunemise või ühest või mitmest juriidilisest isikust eraldamise vormis läbi volitatud riigiorganite otsusega või kohtu otsusega.

Ümberkorraldamisel on viis vormi:

• ühinemine;
• ühinemine;
• eraldamine;
• valik;
• muutumine.

Ühendamisel juriidilised isikud, igaühe õigused ja kohustused lähevad vastavalt üleandmisaktile üle vastloodud juriidilisele isikule.

Liitumisel juriidilisest isikust teisele juriidilisele isikule lähevad temaga seotud juriidilise isiku õigused ja kohustused üle viimasele vastavalt üleandmisaktile.

Eraldatuna juriidilise isiku õigused ja kohustused lähevad vastavalt eraldusbilansile üle äsja tekkinud juriidilistele isikutele.

Kui valitudühe või mitme juriidilise isiku juriidilise isiku koosseisust lähevad ümberkorraldatud juriidilise isiku õigused ja kohustused üle neist igaühele vastavalt eraldusbilansile.

Teisendamiselüht liiki juriidiline isik teist liiki juriidiliseks isikuks (organisatsioonilise ja juriidilise vormi muutumine), ümberkujundatud juriidilise isiku õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilisele isikule vastavalt üleminekuaktile.

Üleandmisakti ja eraldumisbilansi õiguslik tähendus seisneb selles, et need peavad sisaldama sätteid saneeritava juriidilise isiku kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas poolte vaidlustatud kohustuste suhtes. Üleandmisakti ja eraldumisbilansi kinnitavad juriidilise isiku asutajad (osalised) või juriidiliste isikute ümberkujundamise otsuse teinud organ. Need dokumendid (aktsiaseltsi puhul kinnitab need aktsionäride üldkoosolekul) esitatakse koos asutamisdokumentidega äsja tekkinud juriidiliste isikute riiklikuks registreerimiseks või olemasolevate juriidiliste isikute asutamisdokumentide muutmiseks.

Juriidilise isiku likvideerimine

Likvideerimine toob kaasa selle lõppemise ilma õiguste ja kohustuste üleminekuta pärimise teel teistele isikutele.

Juriidilise isiku saab likvideerida vabatahtlikult või sunniviisiliselt.

Vabatahtlik likvideerimine

Juriidilise isiku võib vabatahtlikult likvideerida tema asutajate (osalejate) või asutamisdokumentidega selleks volitatud juriidilise isiku organi otsusel, sealhulgas juriidilise isiku asutamisperioodi lõppemise tõttu. eesmärgi saavutamine, milleks see moodustati.

Sundlikvideerimine

Sundlikvideerimine on võimalik ainult kohtuotsusega, kui kohus tunnistab juriidilise isiku registreerimise kehtetuks või tegevusloata tegevuse või seadusega keelatud tegevuse korral.

Äriühingust juriidilist isikut saab likvideerida ka pankroti väljakuulutamise tulemusena.

Likvideerimismenetlus

1. Juriidilise isiku asutajad (osalised) või juriidilise isiku likvideerimise otsuse teinud organid määravad kokkuleppel juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostava organiga likvideerimiskomisjoni (likvideerija) ja kehtestavad selle likvideerimise korra. likvideerimise ajastus vastavalt art. 63-64 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik.

2. Likvideerimiskomisjon avaldab ajakirjanduses publikatsiooni juriidilise isiku likvideerimise ning selle võlausaldajate nõuete esitamise korra ja tähtaja kohta. See tähtaeg ei või olla lühem kui kaks kuud alates juriidilise isiku likvideerimise avaldamise kuupäevast. Likvideerimiskomisjon võtab kasutusele meetmed võlausaldajate väljaselgitamiseks ja nõuete sissenõudmiseks, samuti teavitab võlausaldajaid kirjalikult likvideerimisest. Pärast võlausaldajatele nõuete esitamise tähtaega koostab likvideerimiskomisjon likvideerimise vahebilansi. See sisaldab teavet likvideeritud juriidilise isiku vara koosseisu, võlausaldajate esitatud nõuete loetelu ja nende kaalumise tulemuste kohta. Likvideerimise vahebilansi kinnitavad juriidilise isiku asutajad (osalised) või juriidilise isiku likvideerimise otsuse teinud organ kokkuleppel juriidilisi isikuid registreeriva organiga.

3. Likvideeritud juriidilise isiku võlausaldajatele rahasummade väljamaksmine toimub likvideerimiskomisjoni poolt art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 64 kohaselt vastavalt likvideerimise vahebilansile alates selle kinnitamise kuupäevast.

Paljudel pole õrna aimugi, mis on juriidilise isiku saneerimine või milleks seda vaja on.

Head lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja TASUTA!

Kuid kui kavatsete oma ettevõtet ümber kujundada, peate tutvuma Venemaa õigusaktide normidega, mis käsitlevad seda protseduuri ja selle etappe.

Juriidilise isiku saneerimine ei ole lihtne protseduur, eriti neile, kes puutuvad sellega esimest korda kokku. Likvideerimisega kaasneb tegevuse kohustuslik lõpetamine, saneerimisega aga mitte.

Seetõttu mõelgem välja, millised on selle rakendamise omadused, millal see on võimalik ja miks seda vaja on. Kas on olemas rutiin, millele kõik asjaosalised saavad toetuda?

Põhiandmed

Nagu iga juriidiline protseduur, viiakse ümberkorraldamine läbi vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktide teatud normidele.

Sellise protsessi põhitõed on esimene asi, mida tuleb enne eeskirjade rakendamist õppida.

Põhimõisted

Juriidiline isik on seaduse kohaselt registreeritud ettevõte, mis omab lahusvara. Juriidilised isikud vastutavad oma kohustuste eest selliste varaobjektidega.

Neil on õigus osta ja müüa enda nimel varalisi ja mittevaralisi õigusi. Nad võivad kohtus tegutseda kostja ja hagejana.

Juriidilise isiku ümberkorraldamine on juriidilise isiku õigus- või muude sätete lõppemine, millega kaasneb pärimissuhte tekkimine.

Selle menetluse tulemuseks on ühe või mitme uue ettevõtte loomine ja ühe või mitme ettevõtte tegevuse lõpetamine.

See tähendab, et tegemist on juriidilise isiku ja valitsusasutuste toimingutega, mille eesmärk on ettevõtte õiguste ja kohustuste üleandmine teisele õigusjärglasele.

Reorganiseerimist viivad läbi:

• ühinemised;
• liitumised;
• teisendused;
• divisjonid;
• tühjenemine.

Juriidilise isiku ümberkorraldamist ei saa läbi viia ühinemise teel, kui üks ettevõtetest on aktsiaselts ja teine ​​on OÜ.

See tähendab, et kõigil menetluses osalejatel peab olema sama organisatsiooniline vorm. Vastasel juhul tehakse esmalt teisendus ja seejärel lisa.

Miks see vajalik on?

Saneerimine toimub vabatahtlikult või sundkorras (kohtu otsuse alusel).

Ümberkorraldamise põhjused:

Mõnikord korraldatakse ettevõte ümber	Stimuleerida konkurentsi kahe ettevõtte vahel samas suunas teatud tööstusharus. Muudel juhtudel nõuab monopolivastane asutus seda.
CJSC aktsionäride arv	See on kehtestatud limiidi (50 inimest) lävel ning juhid soovivad jätkata aktsiate emiteerimist ja uute osalejate kaasamist. Sel juhul viiakse ümberkujundamine läbi
Võetakse kasutusele meetmed riski vähendamiseks ettevõtte tegevuses	Ettevõte eraldatakse emaettevõttest selleks, et osutada teatud teenuseid või tegevusi, mis võivad viia maksejõuetuseni. Seega mõjutab see ainult uut ettevõtet. Ettevõte ise jätkab tegevust
Asutajad otsustavad ettevõtte osadeks jagada	Ja jätkake tegevuste läbiviimist üksteisest sõltumatult
Osalejad otsustasid jõud ühendada	Ja avage üks juriidiline isik

Õiguslik regulatsioon

Ümberkorraldamise reegleid kirjeldatakse järgmistes seadusandlikes dokumentides:

	dateeritud 14.11.2002
	alates 02.08.1998
	alates 05.08.1996
	dateeritud 26.12.1995
	dateeritud 21.12.2001
	alates 26.07.2006

Juriidilise isiku (ettevõtte) ümberkorraldamise kord

Sellised dokumendid esitatakse maksuhaldurile, samuti registreerimiskambrile, kus tehakse kanne juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Ümberkorraldamist käsitletakse järgmiselt:

• tehing;
• pärimisakt, mida iseloomustab keeruline õiguslik koosseis.

Saneerimise aluseks on (vastavalt tsiviilseadustiku artiklile 57):

Põhimõtteliselt hõlmab ümberkorraldamine äritegevuse lõpetamist. Erandiks on lahkumineku juhtumid.

Tellimuse koostamisel võite tugineda järgmisele näitele:

Samm-sammuline juhendamine

Vaatleme ümberkorraldamise etappe:

1. Kinnises aktsiaseltsis osalejad teevad otsuseid üldkoosolekul (seaduse nr 208 artikkel 48). Otsus tehakse, kui ¾ asutajatest hääletab poolt. Teade koosoleku toimumise kuupäeva kohta saadetakse 30 päeva ette. LLC asutajad teevad koosolekul otsuse vastavalt Art. Seaduse nr 14-FZ artikkel 33. Kõik osalejad peavad hääletama poolt. Asutajaid teavitatakse hiljemalt kuu aega enne koosoleku toimumist, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti ().
2. Registreerimisasutusi teavitatakse 3 päeva jooksul alates otsuse tegemisest. Ettevõtte saneerimisega seoses esitatakse maksuhaldurile kiri, mille näidis on leitav internetist. Selline teade on aluseks ettevõtte saneerimise kohta (). Kui menetluse viivad läbi kaks või enam ettevõtet, saadab teate viimati saneerimise otsustanud äriühing ().
3. Teave menetluse kohta avaldatakse bülletäänis (kaks korda) ja föderaalse maksuameti portaalis. Võlausaldajad saavad esitada oma nõuded. Kui võlgnik oma kohustusi ei täida, need lõpetatakse. Erandiks on artikli lõikes 2 kirjeldatud juhud. 60 GK.
4. Võlausaldajaid teavitatakse 5 päeva jooksul pärast teate esitamist registripidajale. Kui see tingimus ei ole täidetud, tunnistatakse ümberkorraldamine kehtetuks.
5. Üleandmisakt vormistatakse ja kinnitatakse. Selle kinnitamise kuupäeva määravad osalejad menetluse käigus. Inventuuri läbiviimine.
6. Raamatupidamise lõpparuanded koostatakse (päev enne ümberkorraldamise kohta ühtsesse juriidiliste isikute registrisse kande tegemist).
7. Omandatud õigused kinnisvarale registreeritakse.

Protseduuri käigus ilmnenud probleemid

Üsna sageli tehakse ümberkorraldusi, mille põhjuseks on finants- ja majanduskriis.

Mõned ettevõtted soovivad oma tegevust optimeerida, teised aga sellest eemale. Aga ümberkorraldamine peab toimuma vastavalt seadusele.

Kui ettevõte luuakse ilma monopolivastase talituse nõusolekuta, kasvõi ühinemise või ühinemise teel, likvideeritakse või reorganiseeritakse kohtuotsuse alusel eraldumise/jagunemise teel.

Seadusandlikud dokumendid ei näita, kuidas jaotatakse uute ettevõtete aktsiad jagatud ja eraldunud äriühingus osalejate vahel.

Sundreorganiseerimise käigus taastub konkurents vaid teatud juhtudel, kui äri jaguneb osalejate vahel.

Kui aktsionäre on palju, siis tuleb kindlaks teha, kes otsustab osanike jaotuse vastloodud ettevõtete vahel. Osalejate õigused on piiratud ja seetõttu ei ole see säte tõhus.

On ka teisi lõpetamata õigussätteid, mis tekitavad vastuolulisi olukordi seoses:

• saneerimistehingute kehtetuks tunnistamine;
• eraldusbilansi kehtetuks tunnistamine;
• tühiste tehingute kehtetuse tagajärgede rakendamine varaobjektide põhikapitali kandmisel jne.

Kuidas pärimine toimub?

Juriidiliste isikute ühinemine hõlmab õiguste ja kohustuste üleminekut loodud ettevõttele vastavalt üleminekuaktile ().

Ühinemine hõlmab õiguste ja kohustuste üleminekut uuele äriühingule vastavalt.

Eraldumisel lähevad õigused ja kohustused üle igale eraldunud ettevõttele vastavalt eraldumise bilansile ning ümberkujundamisel - uuele ettevõttele vastavalt.

Kõikidel juhtudel toimub õiguste ja kohustuste üleandmine õigusjärglastele, mitte aga ümberkorraldatud juriidiliste isikute varaobjektide müük. näod.

Töötajate vallandamine

Suhted töötajatega saneerimismenetluse ajal on käsitletud aastal. Menetluse läbiviimisel on mõnikord vaja töötajatega leping lõpetada.

Kuid tasub meeles pidada, et ettevõtte jurisdiktsioon on muutumas. Kuid ümberkorraldamise ajal ei lõpetata lepinguid ettevõtte töötajatega (tööseadustiku artikli 75 lõige 5).

Mõned eksperdid ütlevad, et organisatsioonid, mis ühinevad või ühinevad teise ettevõttega, võivad töötajaid vallandada, viidates (likvideerimise ajal).

Muudel juhtudel ei ole selle artikli alusel vallandamine seaduslik. Uus juriidiline isik saab 3 kuud enne omandiõiguse tekkimist lõpetada töölepingud ettevõtte juhtkonna, asetäitjate ja pearaamatupidajaga.

Vallandamisel makstakse sellistele isikutele hüvitist (vähemalt 3 keskmist töötasu), nagu on märgitud punktis.

Ümberkorraldamise alusel ei saa ettevõte töötajatega lepinguid lõpetada. Kuid töötajatel jääb õigus keelduda ümberkorraldatud ettevõttes töötamisest.

Seejärel leping lõpeb vastavalt Vene Föderatsioonile. Kõik maksed tehakse vallandamise päeval (). Kuid te ei tohiks lahkumishüvitisega arvestada.

Uuritakse, kas võib olla juhiseid selle kohta, kellel töötajatest on eelisõigus jääda oma töökohale võrdselt edukaks ja kvalifikatsioonis.

Kui töötajad lahkuvad personali vähendamise tõttu, peavad nad saama lahkumishüvitist, mille suurus on keskmine kuupalk.

Neil on õigus saada makseid ka teise töö otsimise ajal (maksimaalselt 2 palka koos lahkumishüvitisega).

Vastavalt sellele on õigus tööle jääda:

• perekodanikud, kellel on vähemalt kaks ülalpeetavat;
• isikud, kes on ainsad sissetulekuga pereliikmed;
• töövigastuse või kutsehaigusega isikud, Teise maailmasõja ja lahingutegevuse puudega inimesed;
• töötajad, kes täiendavad oma oskusi, kui neid suunatakse ettevõtte poolt töökohustusi katkestamata.

Raseda naisega ei saa lepingut lõpetada.

Juriidiliste isikute töö lõpetamine ümberkorraldamise teel

Ettevõte võib tegevuse lõpetada saneerimise või likvideerimise teel.

Igat liiki ümberkorraldamisega (v.a. eraldamine) lõpetatakse vähemalt ühe organisatsiooni tegevus, kuid tema õigused ja kohustused ei lõpe.

Need kantakse üle uuele õigusjärglasele. See tähendab, et ümberkorraldamise käigus tekib alati pärimine, mis eristab seda sellest, kui pärimist ei teki.

Ümberkorraldamine on sageli vabatahtlik. Otsuse teevad asutajad või muud organid, kellel on vastavad volitused vastavalt asutamisdokumentatsioonile.

Protsess viiakse läbi valitsusasutuste nõusolekul. Eraldamine ja eraldamine toimub ainult kohustuslikult.

Sel juhul teeb otsuse kohus või muu pädev asutus. See võib järgneda, kui rikutakse monopolivastaste seaduste nõudeid.

Kui kõiki vajalikke dokumente ei esitata või kui need ei sisalda õigusjärgluse sätteid, keeldub volitatud asutus vastloodud juriidilist isikut registreerimast. See tähendab, et saneerimine tunnistatakse kehtetuks.

Kui kohustustele ei ole võimalik õigusjärglasi määrata, vastutab vastloodud ettevõte solidaarselt saneeritud äriühingu võlausaldajate ees. See tähendab, et võlausaldajate huvid on kaitstud.

Mida peaksid äriüksuste töötajad tegema?

Ümberkorraldamise käigus toimub riigi ja valla varaobjektide erastamine.

Sageli on ebaseadusliku erastamise aluseks ühtse ettevõtte töökollektiivi koosolekul tehtud otsus. Kuid ettevõtte töötajate otsustel pole õiguslikku tähendust.

Sellise otsuse saab teha ainult omanik. Tsiviil- ja tööõigust ei tohi segamini ajada. Samuti ei ole töötajatel õigust ümberkorraldust vaidlustada.

Millised õigused on töötajatel?

Kui töötaja ei soovi pärast ettevõtte ümberkujundamist töötada erinevatel tingimustel, pakub tööandja teist ametikohta, mida saab täita töötaja tervist arvestades.

Piirkonnas pakutakse tööd. Vaba töökohta võib pakkuda ka teisel territooriumil, kui see on lepingus kirjas. Kui tööd ei ole, siis tööleping lõpetatakse, nagu eelpool juttu.

Kui on põhjust, mis võib viia massilise koondamiseni, kinnitab tööandja ettevõttesisese akti, mis kehtestab osalise või osalise tööajaga töötamise. Vastuvõetavad perioodid on kuus kuud.

Kui töötaja selliste tingimustega ei nõustu, lõpetatakse tööleping artikli 2 lõike 1 kohaselt. 81 TK. Sel juhul tuleb tasuda kogu hüvitis.

Venemaa õigusaktid näevad ette viis ettevõtte ümberkorraldamise vormi:

1. ühinemine;

2. ühinemine;

3. eraldamine;

4. valik;

5. transformatsioon.

Vaatame igaüks neist üksikasjalikumalt.

Ühinemisel lõpetab iga ühinev juriidiline isik tegevuse, tema õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud juriidilisele isikule. Ühinemist saab väljendada valemiga - A+B=C.

Seega, ligikaudu 3 kuud pärast ühinemise vormis ümberkorraldamise otsuse tegemist, saab reorganiseeritava juriidilise isiku juht järgmised dokumendid: tõend organisatsiooni tegevuse lõpetamise kohta, ühinemislepingu koopia, tõendite koopiad. vastloodud õigusjärglase organisatsiooni üleandmisakt, millele on alla kirjutanud pärija direktor, ning raamatupidamise ja muude dokumentide üleandmise vastuvõtmise akt. Sellest hetkest lähevad kõik ümberkorraldatud organisatsiooni õigused ja kohustused üle õigusjärglasele.

Ühinemine eeldab, et üks juriidiline isik lõpetab oma tegevuse ning õigused ja kohustused lähevad üle teisele, juba olemasolevale juriidilisele isikule. Tema staatus ei muutu, tema jaoks tähendab saneerimisotsus tegelikult nõustumist omandatud organisatsiooni kohustustega ja asjakohaste muudatuste tegemist põhikirjas. Lisamist saab väljendada järgmise valemiga - A+B=A.

Ühinemisprotsessis saavad osaleda ainult organisatsioonid. Omavad sama organisatsioonilist ja juriidilist vormi. Ühinemisotsuse teeb iga organisatsiooni osalejate üldkoosolek.

Peamine erinevus ühinemisest liitumise korras seisneb selles, et ühinemise vormis ümberkorraldamise korral ei kuulu riiklikule registreerimisele mitte ühinenud aktsiaselts ise, vaid selle asutamisdokumendi muudatused ja täiendused. . Ettevõte ise, kellega ühinemine toimus, loetakse reorganiseerituks mitte riikliku registreerimise hetkest (nagu see on muude saneerimisvormide puhul), vaid hetkest, mil tehakse kanne ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. ühinenud ühingu tegevuse lõpetamise kohta.

Jagunemise vormis ümberkorraldamine tähendab ühe asemel mitme uue juriidilise isiku moodustamist, samal ajal kui ümberkorraldatud üksus lõpetab tegevuse ning kõik selle juriidilise isiku õigused ja kohustused jaotatakse vastloodud organisatsioonide vahel. Valemi kujul saab selle kirjutada järgmiselt: A = B + C.

Ettevõtte ümberkorraldamine jagunemise näol tähendab esiteks ettevõtte tegevuse lõpetamist ja teiseks aktsiaseltsi jagunemise tulemusena tekib vähemalt kaks uut äriühingut, millest igaüks tuleb registreerida. Aktsiaseltsi jagunemisel lähevad kõik tema õigused ja kohustused eraldumise bilansi kohaselt üle kahele või enamale vastloodud äriühingule. Busygin A.V. Ettevõtlikkus. Peakursus: Õpik ülikoolidele. - M.:INFRA-M, 2005., lk. 135.

Reorganiseerimine eraldumise vormis toob kaasa ühe või mitme uue organisatsiooni moodustamise ühe asemel, samas kui ümberkorraldatud organisatsioon jätkab tegevust ning osa selle õigustest ja kohustustest läheb üle sellest eraldatud ettevõtetele. Sel juhul näeb valem välja selline: A=A+B.

Spin-offi peetakse üheks kõige keerulisemaks saneerimisviisiks. See võtab palju aega ja omab suurt tähtsust, kuna ükski eraldamises osalev organisatsioon ei ole likvideeritud. Kui ülejäänud neli ümberkorraldamise vormi seisnevad selles, et üks organisatsioonidest lõpetab oma töö. Pärimistingimusteks võib nimetada ka eraldamise teel ümberkorraldamise tunnust. Eraldamisel kasutatakse erapärimise meetodit, mille puhul pärija võtab vastutuse vaid teatud õigussuhte aspektide eest. Pärimine on võimatu, kui kohustused ja õigused on isikliku iseloomuga.

Eraldamine ja valik on põhimõtteliselt sarnased. Erinevus seisneb selles, et jagunemise käigus lõpetab üks organisatsioon oma tegevuse ja selle alusele tekib mitu uut juriidilist isikut ning eraldumise käigus moodustatakse uued juriidilised isikud põhiorganisatsiooni struktuuriüksuste baasil, kuid organisatsioon ise jätkab oma tegevust. olemas.

Ümberkujundamise vormis ümberkorraldamisel toimub muutus juriidilise isiku organisatsioonilises ja juriidilises vormis, samal ajal kui ümberkorraldatud organisatsioon lakkab olemast ning kõik tema õigused ja kohustused lähevad üle vastloodud organisatsioonile. Sellise ümberkorraldamise valem näeb välja selline – A=B.

Kõik tegevuse lõpetanud organisatsiooni õigused ja kohustused lähevad üle ühele õigusjärglasele. Tegelikult on ümberkorraldamine kõige levinum ümberkorraldamise vorm. Näiteks riigiettevõtete erastamine pole midagi muud kui ümberkujundamine. Seadus seab ümberkujundamisele teatud piirangud. Seega ei saa äriorganisatsioone ümber kujundada mittetulundusühinguteks ning piiratud vastutusega äriühinguid ja aktsiaseltsisid seltsinguteks või riigiettevõteteks. Kriisivastane juhtimine: pankrotist rahalise taastumiseni / toim. G.P. Ivanova. - M.: Seadus ja õigus, ÜHTSUS, 2006., lk. 304.

Oleme kirjeldanud viit olemasolevat ümberkorraldamise tüüpi. See seaduses toodud loetelu on ammendav, st ettevõtte ümberkorraldamine muusse vormi on ebaseaduslik.

Lisaks on olemas ümberkorraldamise klassifikatsioon liikide kaupa. Seega võib olenevalt põhjustest ümberkorraldamine olla:

1. vabatahtlik;

2. sunnitud;

3. sunnitud.

Vabatahtliku ümberkorraldamise korral kuulub menetluse läbiviimise initsiatiiv organisatsiooni omanikele ja avaldub nende isiklikest motiividest lähtuvalt. Ümberkorraldamine ühinemise ja ühinemise vormis saab erinevalt muudest ümberkorraldamise meetoditest läbi viia ainult vabatahtlikuna. Taburchak, P.P. Ettevõtte (organisatsiooni) ökonoomika: õpik. ülikoolidele / Taburchak P.P., Tumina V.M. - 3. väljaanne - Rostov Doni ääres: Phoenix, 2002.- 320 lk.: ill.- (Kõrgharidus), lk. 267.

Sundreorganiseerimise korral kuulub menetluse läbiviimise initsiatiiv ka organisatsiooni omanikele, kuid see avaldub kehtiva seadusandluse nõuetes. Näiteks kui piiratud vastutusega äriühingul on rohkem kui 50 osalejat, nõuab piiratud vastutusega äriühingute seadus, et LLC muutuks ühe aasta jooksul OJSC-ks või tootmisühistuks. Või kui ühingu või ühingu vormis mittetulundusühing alustab omanike otsusel äritegevusega, nõuab Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik selle organisatsiooni ümberkujundamist äriettevõtteks või seltsinguks. On ka muid asjaolusid, mille puhul tekib sundreorganiseerimise vajadus.

Sundreorganiseerimise korral kuulub menetluse läbiviimise initsiatiiv volitatud riigiorganitele või toimub kohtulahendiga. Sunniviisiline ümberkorraldamine toimub ainult jagunemise või eraldamise vormis. Näiteks kui äriorganisatsioon või äritegevusega tegelev mittetulundusühing hakkab oma tegevusvaldkonnas teiste organisatsioonide seas valitsevale positsioonile, võib Vene Föderatsiooni Föderaalne Monopolivastane Talitus anda korralduse selliste organisatsioonide sundjagamiseks. organisatsioon.

Sõltuvalt ümberkorraldamise eesmärkidest eristatakse kahte järgmist tüüpi:

1. tegevuse ümberkorraldamine;

2. strateegiline ümberkorraldamine.

Tegevuse ümberkorraldamise käigus lahendatakse kaks peamist ülesannet: likviidsuse tagamine ja ettevõtte tulemuslikkuse oluline parandamine. Tegevuse ümberkorraldamise meetmete komplekt sisaldab esiteks meetmeid igat tüüpi kulude vähendamiseks ning müügi ja ringluse kiireks suurendamiseks. Tegevuse ümberkorraldamine viiakse läbi lühiajaliselt, tavaliselt 3-4 kuu jooksul.

Strateegilise saneerimisprogrammi elluviimise eesmärk on luua ettevõttes piisavad tingimused oma strateegiliste eesmärkide saavutamiseks. Seda tüüpi ümberkorraldamise põhijooned, erinevalt operatiivsest, on järgmised:

seda tehakse palju pikema aja jooksul kui töökorras;

põhineb eelnevalt väljatöötatud ettevõtte ja funktsionaalsetel strateegiatel;

vajab märkimisväärseid kapitaliinvesteeringuid.

Strateegiline ümberkorraldamine tagab pikaajalise konkurentsivõime, mille saavutamiseks on vaja määratleda ettevõtte strateegiline eesmärk, välja töötada strateegiline arengukontseptsioon, samuti suunad ja vahendid selle eesmärgi saavutamiseks. Strateegiliste ümberkorralduste elluviimisel algab kõik ettevõtte missiooni määratlemisest, mis võimaldab põhjendada selle olemasolu, arengusuunda, tegevuse ulatust ja spetsiifikat. Trofimov K.T. Äriühingute reorganiseerimine ja likvideerimine / Referaat. ...kann. õigusteadused - M., 2006., lk 145.

Seega võime ülaltoodut kokku võttes järeldada, et organisatsiooni võib pidada ümberkorraldatuks hetkest, kui vastloodud juriidiliste isikute riiklik registreerimine on lõpule viidud. Ainus erand on ümberkorraldamine ühinemise vormis. Nagu eespool märkisime, loetakse sellisel juhul organisatsioon, millega liitub mõni muu organisatsioon, reorganiseerituks hetkest, kui ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse tehakse kanne sidusorganisatsiooni tegevuse lõpetamise kohta. Ümberkorraldamine loetakse lõppenuks päevast, mil vastavad kanded ilmuvad ühtsesse riiklikusse registrisse.